有限責任事業組合（LLP）の設立方法｜要件・費用・パススルー課税を解説
専門家どうしで対等に組む、複数の企業で共同研究をする——そんな「共同事業」に向いた仕組みが、有限責任事業組合（LLP）です。2005年に始まった制度で、会社とは違い法人格を持たない「組合」でありながら、出資者全員が有限責任という特徴を持ちます。 この記事では、LLPの特徴・設立の要件・手続きの流れ・費用を、法人手続きを数多く扱う世田谷区大原の行政書士・藤原友事務所が分かりやすく解説します。有限責任事業組合（LLP）とは
LLPは、「有限責任事業組合契約に関する法律」にもとづく組合です。会社のような法人格はありませんが、契約と登記によって成立し、共同で営利事業を行います。株式会社・合同会社との位置づけは、法人・組合の種類と違い一覧｜会社・一般社団・NPO・協同組合を比較もご覧ください。
（有限責任事業組合契約）第3条
有限責任事業組合契約（以下「組合契約」という。）は、個人又は法人が出資して、それぞれの出資の価額を責任の限度として共同で営利を目的とする事業を営むことを約し、各当事者がそれぞれの出資に係る払込み又は給付の全部を履行することによって、その効力を生ずる。
有限責任事業組合契約に関する法律 第3条第1項（有限責任事業組合契約）
LLPの3つの特徴
- 全員が有限責任：出資者（組合員）は、出資額の範囲でしか責任を負いません。
- パススルー課税：LLPそのものには法人税がかからず、利益は各組合員に直接課税されます。 組合の段階と組合員の段階で二重に課税されないため、他の事業の所得と損益を通算しやすいのが利点です。
- 内部自治が広い：損益の分け方や権限の配分を、出資比率に縛られず、組合員どうしの合意で柔軟に決められます。
設立の主な要件
- 組合員が2人以上（個人でも法人でも組合員になれます）。
- 全員が出資すること … 出資は金銭や現物で行います。労務や信用による出資はできません。
- 全員が業務執行に関与すること … 出資だけして経営に関わらない、という組合員は認められません。
設立の流れ
LLPの設立は、会社より簡素で、公証人による定款認証も不要です。-
- ステップ1 組合契約書の作成
- 事業・名称・所在地・組合員・出資の価額・存続期間・事業年度などを定めた組合契約書を作ります。
-
- ステップ2 出資の払込み
- 組合員全員が出資を払い込みます。
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- ステップ3 設立登記
- 主たる事務所の所在地を管轄する法務局で設立登記をします（効力発生日から2週間以内）。登記申請から1〜2週間程度で完了します。
費用
- 設立登記の登録免許税：6万円（株式会社の最低15万円より低額です）。
- 定款認証は不要のため、その費用はかかりません。行政書士に依頼する場合の報酬は別途かかりますが、（正式なお見積りはご依頼いただく前にご提示しますので、ご安心ください）。
注意点——法人格がないことによる制約
LLPは手軽で税制上のメリットもありますが、注意点もあります。- LLPは、そのまま株式会社などの会社へ組織変更することはできません。 将来的に株式会社化を考えるなら、最初から会社を選ぶ方がよい場合があります（会社設立の流れ｜費用・期間・株式会社の設立手順を解説も参考にしてください）。
- 法人格がないため、許認可が必要な事業では、その許認可の主体になれないことがあります。
LLP設立の無料相談を受け付けています
行政書士・藤原友事務所（世田谷区大原）では、有限責任事業組合（LLP）の設立を、組合契約書の作成から設立登記まで一貫してサポートしています。「共同事業をLLPで始めたいが、会社とどちらがよいか」という段階からのご相談も歓迎です。無料相談はお電話（03-4500-1030）またはお問い合わせフォームから。オンライン相談にも対応しております。出典
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